股东.短短36个字让股东权益大加分 首例适用「大同条款」上市

2020-05-22
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首例适用「大同条款」的上市公司在今年七月出炉,也不见当初修法时各界疑虑,
立法意旨的确收到成效;接下来,就看大同市场派如何透过这法条谋求变天。

二○一八年《公司法》进行大修法,一口气修正将近一五○个条文,是《公司法》有史以来最大的修法规模,其中被俗称为「大同条款」的第一七三条之一,是最受瞩目的新增法条。

条文内容虽然只有短短三十六个字:「继续三个月以上持有已发行股份总数过半数股份之股东,得自行召集股东临时会。」却是落实「股东行动主义」,「让公司治理权给股份所有权人来决定的重要法条。」交通大学财务金融所教授叶银华分析。

一八年十一月新法上路,当月就有两家企业适用该法条,上路近一年的时间,已有不少家企业引用大同条款,成功更换经营阶层,交棒给股份绝对多数的股东经营管理。

到目前为止,透过大同条款更换经营权的,大都是非公开发行公司,叶银华提到,从实际案例来看,目前非上市柜的公司,通常都是因为兄弟阋墙、家族股权纷争所造成的经营权问题,性质上相对单纯。

上市公司首例虹冠电大股东揪团换掉高层

截至目前为止,只有一家上市企业虹冠电子,于今年七月透过大同条款召开股东临时会,并顺利改选董事会。身为公开发行公司的首件案例,虹冠电自然格外引人关注。

虹冠电股本只有六.九四亿元,在平均股本七十六.七二亿元的台湾上市公司中,规模可说相当迷你;原本的公司派持股加总约一○.三四%,对于有意召集股东临时会的市场派而言,门槛相对不高。

根据公开资料可看出,虹冠电目前最大股东是同样从事IC设计的松翰科技。松翰从一八年第一季起,才陆续买进虹冠电股份,截至召集股东会前,持有股权达八.二一%,成为虹冠电的第一大股东。

松翰在财报的会计科目,将虹冠电放在「透过其他综合损益按公允价值衡量之权益工具投资」,或许可见端倪,松翰并未作价差、赚利益,而是以长期持有为目的投资。

松翰副发言人黄淑敏也表示,「未来若有机会,则会与虹冠电合作。」如今参与虹冠电经营,也不令人意外。

加上松翰自去年第一季开始投资虹冠电后,股价及营收双双走入低潮,今年第一季营收与去年相比,年减将近五成;股价更从去年最高六十八元跌至三十九.九元,跌幅超过四成,表现不如预期。对于持股将近一成的松翰来说,要参与「揪团」行使《公司法》赋予的股东召集权,更有正当理由能说服其他股东。

事实上,召集人之一的蔡高忠委託福邦证担任股务,最后达成一四六人、以五六.七三%的持股,共同行使召集权的大场面。

一开始,虹冠电「揪团」召集股东会的公告,显示总共有一五一名股东提出申请,虽然最后共同召集人数为一四六名股东,仍然通过半数的门槛限制,成功召集股东临时会,在该公司股权分散的情形下,难度确实不低。

不过,虹冠电改选后的新董事会及经营管理阶层中,换上的两席董事黄新年、林保伟,两人先前分别为虹冠电研发长兼营运长、业务处兼应用工程处副总经理,任职期间皆超过十年,黄新年甚至是二十年以上的资深老臣,可合理推论这两人支持召开股临会。

据熟悉内情的人士透露,蔡高忠及松翰準备相当充裕,发起召集时,就已掌握近五成股权,公司派也有心理準备,未透过增加持股,大打经营权保卫战,可以说是和平落幕,无痛转换经营权。

符合修法意旨行使召集权  落实公司治理

对此结果,虹冠电现任董事长蔡高忠也透过松翰表示,这次召集股东会,就是站在支持落实股东行动主义的立场,与大多数股东站在同一阵线,后续经营则是要持续磨合。

虹冠电的经营权转移,是《公司法》一七三条之一的成功案例,对企业落实股东行动主义有正面意义,加上当时修法时引起最多讨论的,是担心因此为「中资」大开后门;近一年来,担忧的案例并未发生,就目前法条订立的效果而言,的确符合当初的修法意旨。

不过,被称为「大同条款」的一七三条之一实施之后,市场上最关心的,还是大同的经营权之争,市场派会如何引用这一法条。

据了解,大同公司派阵营请来包括前检察长陈守煌等知名律师严阵以待;然而,从今年股东常会议案的表决情形,可知市场派已经取得其他股东广泛的支持,持股应将过半,今年很有可能再度决战,以发动股临会来争取董事会变天。这齣戏要怎幺演,各界都高度关注。

股东虹冠经营条款经营权
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